根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(银监会令2015年第3号)等法律法规的规定，经遂昌县农村信用合作联社(以下简称“遂昌农信联社”)社员代表大会同意，拟在遂昌农信联社基础上改制设立浙江遂昌农村商业银行股份有限公司(以下简称“遂昌农商银行”)。现就遂昌农商银行征集发起人的相关事宜公告如下：

　　一、股权设置

　　遂昌农商银行股份为等额股份，同股同权同利，股东以其所持股份享有所有者的资产收益、参与重大决策等权利，并以其所持股份为限对遂昌农商银行的债务承担责任。

　　二、股份发行总数及每股金额

　　遂昌农商银行总股本为16554.2426万股；每股面值为人民币壹元(￥1.00)。

　　三、征集对象

　　遂昌农商银行股份征集对象为原遂昌农信联社社员。

　　四、出资方式

　　社员持有的遂昌农信联社股份按1:1的比例转为遂昌农商银行股份。

　　五、转股手续的办理

　　遂昌农信联社社员转让股份的，必须在规定的期限内持本人合法有效的相关证明文件及资料到遂昌农信联社办理相关手续(地址：遂昌县妙高街道南门路81号)。受理期限：2016年10月8日至2016年10月13日。超过受理期限的，将不予办理股分转让手续。

　　六、其它事项

　　遂昌农商银行征集发起人的详细内容详见《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》，社员可登录中国遂昌网站查阅(公告公示栏目)。

　　联系人：虞继军

　　地址：遂昌县妙高街道南门路81号

　　电话：0578—8125656

　　浙江遂昌农村商业银行股份有限公司

　　筹建工作小组

　　2016年9月29日

　　浙江遂昌农村商业银行股份有限公司

　　征集发起人说明书

　　浙江遂昌农村商业银行股份有限公司筹建工作小组

　　2 0 1 6年9月

　　目 录

　　特别说明

　　释义

　　第一章 股份概况

　　第二章 发起人的条件、权利和义务

　　第三章 遂昌农信联社及拟设机构概况

　　第四章 遂昌农商银行未来发展预测、面临风险因素及主要对策

　　第五章 认购资金运用

　　第六章 遂昌农商银行未来股利分配政策

　　第七章 征集发起人工作程序及时间安排

　　第八章 其他

　　为深入贯彻《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发〔2003〕15号)、《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》(银监发〔2010〕 92号)和《关于推进我省农村合作金融机构股份制改革的若干意见》(浙金融办〔2012〕60号)等文件精神，建立现代金融企业，进一步提升服务“三农”和中小微企业的能力，更好地支持社会主义新农村建设，促进地方社会经济发展，根据省金融办关于启动遂昌县农村信用合作联社(以下简称“遂昌农信联社”)股份制改革试点的通知(浙金融办〔2013〕75号)和县政府关于加快农信社改制的工作要求，经遂昌农信联社社员代表大会决议，拟在遂昌农信联社基础上整体改制，发起设立浙江遂昌农村商业银行股份有限公司(暂定名，以银行业监督管理机构批准及工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“遂昌农商银行”)。

　　目前，筹建工作已进入征集发起人阶段。根据社员代表大会决议，拟由遂昌农信联社社员作为发起人，以其持有的遂昌农信联社股金按1：1比例转股认购遂昌农商银行的全部股份。为此特制定《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》(以下简称“本说明书”)，向广大社员说明本次征集发起人的基本情况。

　　特别说明

　　一、遂昌县人民政府成立了浙江遂昌农村商业银行股份有限公司筹建工作小组。遂昌农信联社第四届社员代表大会第四次会议对该小组进行了确认，并授权其组织实施遂昌农商银行的组建工作。筹建工作小组承诺：本说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、投资者若对本说明书存在任何疑问，应向其聘请的律师、会计师或其他专业顾问咨询。

　　三、投资者在决定认购遂昌农商银行股份，签署《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司发起人协议书》前，应仔细阅读本说明书，自行判断入股风险。

　　因宏观经济和外部环境变化，尤其是银行的赢利能力随着经济波动、成本上升、利差收窄、竞争加剧等原因，将给新组建的遂昌农商银行未来经营带来更多的不确定性和风险，请投资者在考虑入股时谨慎选择。

　　四、本次征集发起人工作根据本说明书所载明的有关安排开展。

　　五、本说明书及其所包含的信息仅供投资者参考，受法律保护。任何人对本说明书及其所包含的信息进行任何形式的使用、存储、复制、披露、打印、转发等均不获授权并为法律所禁止。

　　释义

　　本说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特别定义：

　　一、银监会：指中国银行业监督管理委员会。

　　二、资本充足率：指按照《商业银行资本充足率管理办法》计算的资本充足率。

　　三、“三农”：指农业、农村、农民。

　　四、不良贷款：指贷款按五级风险分类，分为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类，后三类称为不良贷款。

　　五、境内非金融机构：指在中华人民共和国境内(仅就本说明书而言，“境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同)工商行政管理部门登记注册的非金融机构企业法人。

　　六、转股：指遂昌农信联社社员自愿将其持有的遂昌农信联社股金转为遂昌农商银行的股份。

　　七、元：指人民币元。

　　八、投资者：指自愿转股并履行入股遂昌农商银行相关手续的遂昌农信联社社员。

　　九、发起人：指最终被筹建工作小组确定为共同发起设立遂昌农商银行且符合本说明书规定的发起人资格条件的投资者。

　　第一章 股份概况

　　一、股权设置

　　遂昌农商银行股本划分为等额股份，同股同权同利，股东以其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其所持股份为限对遂昌农商银行承担责任。

　　二、遂昌农商银行股份数量及发起人征集对象

　　遂昌农商银行总股本为16554.2426万股。遂昌农商银行面向社会定向征集发起人，征集对象为遂昌农信联社社员。遂昌农信联社社员所持有的遂昌农信联社股金按1:1的比例认购遂昌农商银行股份。

　　社员所持遂昌农信联社股金证自遂昌农商银行成立之日起作废，须在遂昌农商银行向其签发、交付遂昌农商银行股权证时交回遂昌农商银行。

　　三、每股票面金额

　　遂昌农商银行股份每股面值人民币壹元(￥1.00)。

　　第二章 发起人的条件、权利和义务

　　一、发起人的条件

　　遂昌农商银行发起人包括自然人和境内非金融机构。 “三资企业”、私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得入股遂昌农商银行；地方政府财政资金不得入股遂昌农商银行。

　　(一)自然人作为遂昌农商银行发起人，应当符合以下条件：

　　1.具有完全民事行为能力的中国公民；

　　2.有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录；

　　3.入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

　　4.银监会规定的其他审慎性条件。

　　(二)境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件：

　　1.在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；

　　2.具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

　　3.有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；

　　4.具有较长的发展期和稳定的经营状况；

　　5.有较强的经营管理能力和资金实力；

　　6.最近2年内无重大违法违规行为；

　　7.财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

　　8.年终分配后，净资产不低于全部资产的30%(合并会计报表口径)；

　　9.权益性投资余额不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额，合并会计报表口径)，国务院规定的投资公司和持股公司除外；

　　10.入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

　　11.银监会规定的其他审慎性条件。

　　二、发起人享有以下权利：

　　(一)按照各自所持有的遂昌农信联社的出资，等额认购遂昌农商银行的股份；

　　(二)对遂昌农商银行的筹建工作提出意见、建议；

　　(三)参加遂昌农商银行创立大会，审议创立大会各项议程，并按照所持有的股份独立行使表决权；

　　(四)推荐和选举遂昌农商银行董事、监事；

　　(五)遂昌农商银行依法成立后，享有遂昌农商银行《章程》规定的股东权利;

　　(六)法律法规规定的其他权利。

　　三、发起人承担以下义务：

　　(一)按规定的时间和形式缴纳所认购的股金；

　　(二)按时出席或委派代理人出席遂昌农商银行创立大会；

　　(三)按时签署遂昌农商银行设立所需要其签署的所有文件；

　　(四)按时提供为办理遂昌农商银行设立申请及登记注册所需要的各种文件和资料，为遂昌农商银行的设立提供各种服务和便利条件；

　　(五)对企业法人股东不符合发起人资格条件以及存在注销、被吊销营业执照等无法正常经营情况的和自然人股东存在死亡(宣告死亡、失踪)等情况或被认定为限制民事行为能力、无民事行为能力的，按有关规定办理过户手续，未按要求在规定时间办理相应手续的，认定为不符合银监会2015年第3号令有关发起人资格的条件，按照相关法律法规和银行业监督管理部门的规定将其股金转入其他应付款管理。

　　(六)任何一方因其过错造成遂昌农商银行不能设立，应对其他发起人承担赔偿的责任；

　　(七)主动出具关于入股资金来源真实合法性、其本身及关联企业向本行及境内其他金融机构投资入股情况，包括所持股份与股份比例、其本身与设立后农村商业银行不发生违规关联交易和提供资料真实性等情况的书面声明，不得有任何欺骗或隐瞒。如果存在任何隐瞒，则该发起人在遂昌农商银行的投票权受到限制、限期转让股权；

　　(八)成为遂昌农商银行股东后，不得退股，所持有的遂昌农商银行股份在遂昌农商银行注册成立后三年内不得转让。

　　(九)在遂昌农商银行资本充足率低于银行业监管部门规定的比例时，能及时持续补充资本。

　　(十)根据国家有关法律、法规、规章及相关文件和遂昌农商银行《章程》的规定，履行发起人和股东应当履行的其他各项义务。

　　第三章 遂昌农信联社及拟设机构概况

　　一、遂昌农信联社概况

　　(一)机构概况

　　遂昌农信联社于2005年实行股份合作制改造，成立县域一级法人。改制以来，遂昌农信联社坚持立足“三农”、扶持“小微”的经营定位，不断创新服务，强化内部管理，各项业务得到快速发展，综合竞争力明显提高。现有9个职能部室、3个中心；下辖1家营业部、11家信用社和12家分社，另有1个流动服务网点，2个离行式自助银行，在职员工265人。

　　(二)业务概况

　　截至2016年6月末，资产总额54.69亿元，其中各项贷款余额30.89亿元，涉农贷款29.25亿元，占94.69%，五级分类不良贷款1.05亿元，不良贷款率3.41%；负债总额49.54亿元，其中各项存款余额48.7亿元；所有者权益5.15亿元，资本充足率13.71%，核心一级资本充足率12.59%，贷款损失准备2.53亿元，贷款损失准备充足率453.72%，贷款拨备覆盖率240.43%，贷款拨备率8.2%，最大单一客户贷款2280万元，贷款集中度为4.06%，最大单一集团客户授信4856万元，授信集中度8.65万元。

　　(三)清产核资情况

　　《遂昌县农村信用合作联社清产核资报告》尚在审核中，相关数据在报告经过银监部门验收后确定。

　　二、拟设机构概况

　　(一)注册名称

　　1 . 中文名称：浙江遂昌农村商业银行股份有限公司。

　　2.中文简称：遂昌农商银行。

　　3.英文名称：Zhejiang Suichang Rural Commercial Bank Co.,Ltd.

　　4.英文简称：Suichang Rural Commercial Bank或SRCB

　　上述均为暂定名，正式名称以银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门核准后确定。

　　(二)地址：浙江省遂昌县东街116号，邮编：323300。

　　(三)设立方式：发起设立

　　(四)经营宗旨：坚持以市场为导向、以客户为中心，依法合规，稳健经营，努力为“三农”、中小微企业和社会主义新农村建设提供高效优质的金融服务。

　　(五)机构性质：具有独立企业法人资格的地方性银行机构。组织形式：股份有限公司，以其全部财产对其债务承担责任。股东以其认购的股份为限对遂昌农商银行承担责任。

　　(六)内部控制和法人治理结构

　　遂昌农商银行设立股东大会、董事会、监事会，明确“三会”职责、权利、义务和议事规则，建立权力、决策、管理、执行和监督相互制衡的制约机制。

　　按照“精简效能、权责明晰、制约有效”的原则，遂昌农商银行在成立初期，总行拟暂设9个职能部室。今后，根据流程银行建设及风险管控需要适时调整。遂昌农商银行分支机构包括支行、分理处、储蓄所。分支机构不具备法人资格，根据遂昌农商银行的授权开展业务活动，实行授权经营、统一核算、分级考核。

　　(七)主要财务会计

　　遂昌农商银行执行国家有关部门颁布的金融企业会计基本制度和金融企业财务规则，按照国家有关规定建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务经营活动和财务收支状况，遵守国家和地方税收法律法规，依法纳税，按照有关规定进行信息披露。

　　第四章遂昌农商银行未来发展预测、面临风险因素及主要对策

　　根据遂昌农信联社现有的经营管理能力、业务发展情况，以设定的各项假定条件为前提，对遂昌农商银行今后三年的经营情况预测如下。

　　一、预测的基本假设

　　(一)我国现行有关法律、法规、政策无重大变化；

　　(二)现行税率、存贷款利率无重大变化；

　　(三)国内外经济环境良性发展且无重大变化；

　　(四)无不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　二、预测结果及发展目标

　　根据近三年来遂昌联社业务发展情况，预计今后三年存贷款仍能保持较好的增长速度，资产规模不断扩大、资本充足率进一步提高、不良贷款比率逐步下降、利润总额稳步提升，但速度会逐年放慢。预计到2019年末，遂昌农商银行资产总额达76.03亿元，负债总额68.06亿元，存款余额将达到66.85亿元，贷款余额将达到44.17亿元，不良贷款率控制在3%以内，所有者权益为7.97亿元，资本充足率达到14.36%以上，核心一级资本充足率保持在13.22%以上，实现当年税前利润1.48亿元，净利润1.13亿元。 以上预测遵循谨慎性原则，但预测所依据的各种假设条件具有不确定性，故仅供拟投资者参考。

　　三、面临的风险因素及主要对策

　　(一)风险预测

　　1.支付危机。从近几十年经验看，引发银行危机的往往是商业银行的支付困难，即资产流动性缺乏，而不是资不抵债。随着宏观经济金融环境变化，金融体制改革的不断深入及竞争加剧，有可能引发银行业短期流动性不足，诱发局部性支付危机，可能出现一定的流动性风险。

　　2.同业竞争风险。近年来，随着遂昌经济快速发展，金融生态效应日益明显。县城里有工行、农行、中行、建行、农信、邮储、泰隆、稠州、村镇银行等9家银行，使本地金融市场竞争日益激烈。

　　3.信用风险。主要是贷款业务风险。可能由于贷款投向选择失误、贷款集中度过高、对借款人的资信评价不够准确， 以及担保违约等多种原因而产生不良贷款，甚至可能形成一定的损失；员工的道德风险、高管人员的决策失误、审贷制度的设计缺陷、企业逃废债以及市场和企业经营状况变化等其他未来可能出现的不确定因素，也有可能影响到资产质量；受当地经济结构的影响，支农贷款比重较大，如出现较大的自然灾害，也可能导致信贷资产质量恶化。

　　4.市场风险。目前，存贷款利差收入仍在经营收入中占主导地位，市场风险主要是利率风险。当利率发生波动时，不可避免地会对银行的资产和负债产生影响；因汇率变动可能引起利率、价格、市场需求等经济情况的变化，直接或间接影响经营和收益。

　　5.操作风险。虽然对于各项日常运作制定了相应的控制风险的管理措施，但任何内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因，导致操作风险。

　　6.资本充足率不足风险。随着银行竞争的加剧，资产规模的不断扩张，风险资产总量的不断增加，若出现资产质量下降、利润空间压缩或者出现经营亏损的情况，维持现有的资本充足率将成为新的问题，组建后遂昌农商银行未来的资本充足率将面临挑战。

　　(二)主要风险对策

　　1.针对支付危机，一是制定应急预案，建立较为完善的应急处置机制；二是加强日常流动性检测；三是股东归还贷款缓解流动性压力；四是实行迅速变现短期资产；五是向同业进行拆借；六是发行短期金融债券；七是调整资产结构，压缩长期资产占用。

　　2.针对同业竞争风险，一是要加强自身建设，从内控制度、风险防范、激励考核、市场拓展等方面进行有效设计，增强自身实力；二是要坚持立足本地，立足“三农”，从服务地方发展的角度争取政府和社会群众的支持；三是坚持改革和转型，不断推进金融创新，才能创造源源不断的发展动力，在同业竞争中立于不败之地。

　　3.针对信用风险，建立市场营销、风险控制、资产保全和贷款操作相互分离、相互制约的组织体系和审贷分离、风险集中控制的内控机制。

　　4.针对市场风险，增强敏感性和应变力，改进和强化资产负债管理，积极探索建立利率、汇率风险管理机制。引进专业人才，加强市场风险研究，进一步增强对市场变化的敏感性和应变能力，及时调整经营决策，把风险降到最低限度。加强宏观经济的研究，对利率走势做出合理的预测，提高市场的敏感度，提高对长、短期利率的预测能力。

　　5.针对操作风险，建立健全基本制度、管理规定和业务操作流程，加强员工岗位操作培训，制定员工违规处罚办法，加强内部稽核监督力度，定期进行督导检查，促进各项规章制度的贯彻落实。

　　6.针对未来经营过程中可能存在的风险抵补能力不足问题，一是增加业务品种，促进收入结构的多元化，严格控刮和盘活非生息资产，加强收入与成本、费用的配比管理，提升盈利能力；二是加强资产风险管理，足额提取一般准备和资产减值准备；三是改善担保方式，降低高风险资产比重，通过获取外源性资本、实行股票分红等方式扩充资本金，提高资本充足率。

　　第五章 认购资金运用

　　本次发行股份募集的资金全部作为遂昌农商银行的注册资本。

　　第六章 遂昌农商银行未来股利分配政策

　　一、税后利润分配顺序

　　缴纳所得税后的利润，除国家另有规定外，原则上按照以下顺序分配：

　　1.弥补以前年度亏损；

　　2.按不低于税后利润10%的比例提取法定盈余公积金，法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取；

　　3.提取一般风险准备，具体提取比例依照银监部门规定由董事会确定；

　　4.提取任意盈余公积。按章程的规定提取任意盈余公积，章程没有规定的，根据股东大会决议的比例提取任意盈余公积；

　　5.向股东分配利润，在未能提足各项风险资产呆账准备之前，股份红利加转增股本金额不得超过注册资本总额的10%。

　　二、分红政策

　　(一)遂昌农商银行坚持同股同利的股利分配原则和政策。

　　(二)遂昌农商银行是否派发股利和派发的数额、方式、时间，须由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。

　　(三)遂昌农商银行分派股利时，按有关法律法规代扣相关股东股利收入的应纳税金。

　　(四)上述股利分配政策，须符合银行业监督管理机构有关监管要求。

　　(五)上述利润分配政策，须符合中国银行业监督管理委员会有关监管要求，并经遂昌农商银行创立大会暨第一次股东大会予以确认。

　　第七章 征集发起人工作程序及时间安排

　　一、工作程序

　　(一)符合发起人条件的遂昌农信联社社员作为遂昌农商银行发起人签署《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司发起人协议书》。

　　(二)筹建工作小组向银行业监管部门提出筹建遂昌农商银行的申请，获得批复后，发起人资格正式确认。

　　(三)遂昌农商银行成立后根据监管部门批复向发起人签发记名股权证，作为入股凭证和分红依据。

　　注：遂昌农信联社社员所持遂昌农信联社股金证自遂昌农商银行成立之日起作废，不得作为资产权证、融资工具及其他用途，须在遂昌农商银行成立后交回。

　　二、时间安排

　　(一)9月28日在《钱瓯遂昌》和中国遂昌网上刊登征集发起人公告；

　　(二)10月14日至10月25日期间，遂昌农信联社社员持遂昌农信联社股金证及身份证明资料前往所在地的遂昌农信联社所属各信用社(部)认购遂昌农商银行股份，并签署《遂昌农村商业银行股份有限公司发起人协议书》。企业法人还需要提交以下证明材料：

　　1.《企业法人营业执照》副本原件及加盖公司印章的复印件，办理人员授权委托书及其身份证原件和复印件；

　　2.企业法人有权机构同意其向遂昌农商银行出资入股的决议；

　　3.最近2年经审计的财务报告原件(一式6份)；

　　4.按本说明书第二章“发起人义务”第(三)项规定的内容出具书面声明；

　　5.拟持股5%及以上的法人还需提供资信证明(包括税务机关颁发的纳税信用等级证明或出具的纳税记录证明、经授信银行确认的无不良资信记录的证明、中国人民银行企业基本信用信息报告等)；

　　6.监管部门要求提供的其他资料。

　　三、逾期未完成实际认购及遂昌农商银行未能依法设立时的说明

　　鉴于遂昌农商银行全部股份均是由遂昌农信联社社员将其持有的社员股金按1：1比例转入认购，不再另行发行新股份，如届时社员实际认购(转股)股份数少于16554.2426万股，则遂昌农商银行注册资本以实际转股以及银行业监督管理机构批准并经工商行政管理都门登记的数额为准，且发起人不可撤回所认购(转股)股份。

　　若遂昌农商银行未能依法设立，全体发起人对筹建过程中的债务和费用承担连带责任。发起人对转股股份的出资自动转回遂昌农信联社，遂昌农信联社继续经营。

　　四、特别说明

　　本说明书未尽事宜请留意筹建工作小组的相关通知。

　　第八章 其他

　　一、本《征集发起人说明书》由遂昌农商银行筹建工作小组负责解释，未尽事宜按国家法律、法规和中国银行业监督管理部门的有关规定执行。

　　二、本《征集发起人说明书》相关内容如与国家法律、法规和中国银行业监督管理部门有关规定相抵触的，以国家法律、法规和银行业监督管理部门的规定为准。

　　三、联系地址和方式

　　查阅本次设立遂昌农商银行的相关文件及咨询设立相关事项，请与筹建工作小组办公室联系。

　　地址：遂昌县南门路81号，邮编：323300

　　联系人：1.余振荣，联系电话：0578-8133762

　　2.季晓伟，联系电话：0578-8178095

　　3.虞继军，联系电话：0578-8125656

　　浙江遂昌农村商业银行股份有限公司

　　筹建工作小组

　　2016年9月29日